Fiche de rendez-vous - les questions à poser à vos clients qui vendent leur boite

Accompagner un client dans la vente de son entreprise exige bien plus qu’une maîtrise technique.

C’est une opération à la fois stratégique, juridique, financière et humaine, qui engage durablement l’avenir de l’entreprise et l’équilibre de son capital.

Dès le premier rendez-vous, l’avocat doit adopter une posture d’écoute, de conseil et de structuration. Pour cela, disposer d’une grille d’analyse claire permet de poser les bonnes questions, identifier les zones de risque et bâtir un accompagnement sur-mesure.

Voici la fiche de rendez-vous de référence, structurée en 7 thématiques clés, pour ne rien laisser au hasard.

1. Questions Stratégiques et Personnelles : pourquoi céder maintenant ?

Avant même de parler de fiscalité ou de valorisation, il est essentiel de comprendre les motivations profondes du dirigeant.

🎯 Questions à poser :

• Pourquoi souhaitez-vous vendre ? (retraite, reconversion, fatigue, projet annexe…)
• Êtes-vous psychologiquement prêt à vendre votre entreprise ?
• Quel est votre calendrier idéal ? Souhaitez-vous aller vite, ou prendre le temps ?
• Avez-vous déjà identifié un acquéreur potentiel ? Un concurrent, un fonds, un repreneur familial ?
• Êtes-vous seul décideur ou plusieurs associés doivent-ils être alignés ?

Objectif : cerner les attentes, détecter les points de friction potentiels, poser les bases d’une stratégie adaptée.

2. Sur l’Entreprise et son Organisation : ce que l’on vend vraiment

L’avocat doit établir une cartographie complète de l’entreprise pour sécuriser les termes de la cession.

🏗️ Questions à poser :

• Quelle est la structure de l’entreprise (SARL, SAS, fonds de commerce, holding…) ?
• Êtes-vous le seul actionnaire ? Sinon, quelle est la composition de l’actionnariat ?
• Quels sont les atouts clés de votre entreprise ? (clientèle, savoir-faire, positionnement…)
• Quels sont les passifs connus ? Risques juridiques ou fiscaux identifiés ?
• L’entreprise est-elle engagée dans des contentieux, procédures, litiges ?
• Quelle est la performance économique des 3 dernières années ?

Objectif : évaluer le périmètre réel de la vente, identifier les points de vigilance à documenter dans le protocole.

3. Évaluation et Valorisation : quelle valeur pour quelle méthode ?

L’avocat doit comprendre les attentes de valorisation du client pour anticiper les négociations et risques de contentieux post-cession.

💰 Questions à poser :

• Avez-vous fait réaliser une évaluation ou un audit par un expert indépendant ?
• Sur quelle méthode fondez-vous cette valorisation ? (EBE, comparables, actifs…)
• Quels sont vos principaux actifs ? (immobilier, IP, base clients…)
• Existe-t-il des dettes importantes ou des engagements hors bilan ?
• Y a-t-il des contrats clés à valoriser ou à sécuriser ?

Objectif : vérifier que le prix demandé est cohérent avec les éléments juridiques et financiers du dossier.

4. Préparation Juridique et Documentaire : êtes-vous prêt à ouvrir la data room ?

Une vente réussie suppose une documentation impeccable.

📁 Questions à poser :

• Les statuts et pactes sont-ils à jour ? Les pouvoirs sont-ils bien délégués ?
• Disposez-vous de vos contrats clés signés (clients, fournisseurs, bail, etc.) ?
• La propriété intellectuelle est-elle bien sécurisée (marques, brevets, licences) ?
• Avez-vous constitué un dossier de vente / mémorandum à transmettre ?
• Quelles pièces seront intégrées dans la data room ?

Objectif : sécuriser la transparence, anticiper la due diligence, éviter les ruptures de confiance.

5. Aspects Fiscaux et Patrimoniaux : ce qu’il reste après la vente

Un dirigeant vend souvent une grande partie de son patrimoine professionnel. La question fiscale est centrale.

🧾 Questions à poser :

• Avez-vous réalisé une simulation de l’imposition sur la plus-value ?
• Avez-vous rencontré un conseiller fiscal ou patrimonial en amont ?
• Souhaitez-vous réinvestir une partie du produit ? Sous quelle forme ?
• Envisagez-vous une transmission à vos enfants / à votre holding ?
• Avez-vous une stratégie pour protéger ou structurer votre patrimoine post-cession ?

Objectif : anticiper les arbitrages entre fiscalité et stratégie patrimoniale, en coordination avec les autres conseils.

6. Ressources Humaines et Relations Sociales

La cession d’une entreprise impacte souvent les équipes. L’avocat doit intégrer la dimension RH dans la préparation.

👥 Questions à poser :

• Combien de salariés composent l’entreprise ?
• Y a-t-il des personnes clés ? Contrats spécifiques ? Clauses sensibles ?
• Avez-vous informé les salariés ? (obligation d’information en cas de cession)
• Quelle est la convention collective applicable ?
• Comment imaginez-vous le passage de relais humain ?

Objectif : sécuriser l’aspect social de la cession, éviter les ruptures brutales ou les recours.

7. Processus de Négociation et Clauses de Garantie

L’avocat doit cerner le cadre dans lequel son client souhaite négocier.

⚖️ Questions à poser :

• Êtes-vous prêt à accorder une garantie d’actif et de passif ? Jusqu’à quel montant / durée ?
• Souhaitez-vous inclure des clauses de non-concurrence ou d’accompagnement ?
• Quels seraient vos “points rouges” dans une négociation ?
• Quelles conditions suspensives vous paraissent indispensables ?
• Qui sera votre interlocuteur dans les négociations ?

Objectif : construire un protocole équilibré, en protégeant les intérêts du cédant.

8. Transition et Post-Cession : et après ?

Il faut anticiper la phase post-cession, souvent négligée mais stratégique.

🔄 Questions à poser :

• Souhaitez-vous rester dans l’entreprise temporairement ? À quel titre ?
• Un earn-out est-il envisagé ? Quelle durée ? Quels indicateurs de performance ?
• Comment souhaitez-vous organiser la communication sur la vente ?
• Souhaitez-vous rester impliqué d’une manière ou d’une autre (board, conseil, etc.) ?

Objectif : éviter les flous post-cession, définir un schéma clair pour la suite.

Fiche de Rendez-vous – Levée de Fonds

À remplir avec le client – Objectif : audit express du projet de revente et préparation à l’accompagnement juridique

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